Jogado na Zona Fantasma, uma prisão Kryptoniana criada por Jor-El, Clark (Tom Welling) se encontra sem poderes e cercado por criminosos, que foram apreendidos por seu pai, em busca de vingança. Enquanto isso, tendo assumido o comando do corpo de Lex, Zod mantém Lana cativa com a exigência de dar a luz a um herdeiro e dá início ao seu plano de transformar a Terra em um planeta ao estilo de Krypton utilizando o disco rígido da nave alien. Depois do acidente de avião de Lois (Erica Durance) e Martha (Annette O’Toole) perto da Fortaleza da Solidão, Jor-El diz à Martha como matar Zod. De volta ao Planeta Diário, Chloe (Allison Mack) se reúne com uma antiga paixão, Jimmy Olsen (Aaron Ashmore).