Brainiac (participação de James Marsters) solta um vírus mortal, que matará milhões de pessoas, e se recusa a dar à Clark(Tom Welling) a vacina a menos que ele concorde em libertar o General Zod. Clark recorre a Lionel(John Glover) que mais uma vez canaliza Jor-El. Enquanto isso Lex(Michael Rosenbaum) está impressionado com seus recém descobertos poderes e compartilha sua descoberta com Lana(Kristin Kreuk), que decide apoiar seu novo homem, sem saber da reviravolta chocante que a vida de Lex está para sofrer devido às maquinações malignas de Brainiac.