Quando Clark (Tom Welling) descobre que Lionel (John Glover) ameaçou matá-lo se Lana (Kristin Kreuk) não se casasse com Lex (Michael Rosenbaum), ele vai atrás de Lionel para calá-lo de uma vez por todas. Lana diz a Lex que está o deixando, e Martian Manhunter (convidado Phil Morris) retorna para ajudar Clark a parar Lex, que está tentando encontrar o último fugitivo da Zona Fantasma a fim de usar a força de seu DNA em seu exército de super soldados. Enquanto isso, Lois (Erica Durance) vai até Reeves Dam na busca de informações sobre um laboratório secreto de Lex e é brutalmente esfaqueada por um guarda da segurança. O poder de Chloe, (Allison Mack) é revelado. Annette O'Toole também estrela.