Lex (Michael Rosenbaum) vem secretamente tentando transformar Wes Keenan (ator convidado Tahmon Penikett)- um militar que supostamente morreu lutando no Afeganistão - em um "super soldado", injetando nele DNA retirado de vários freaks de meteoro que ele capturou. Depois que um senador corrupto (ator convidado Alan C. Peterson) ameaça expor seus laboratórios secretos, Lex manda Wes Keenan matar o senador, mas Lois Lane(Erica Durance) testemunha o ataque e, sem perceber, se transforma na próxima vítima do super soldado. Enquanto isso, Clark (Tom Welling) tenta convencer Lana (Kristin Kreuk) a deixar Lex. Allison Mack e Annette O'Toole também estrelam.