Clark (Tom Welling) descobre que um prisioneiro da Zona Fantasma aterrisou em Seatle e esquartejou a tripulação inteira de um navio de carga. Na sua investigação, Clark se vê cara a cara com um terrível Fantasma (participação de Batista) que suga os ossos das pessoas. Enquanto isso, uma paciente (participação de Elias Toufexis) com a habilidade de se transformar em diferentes frequências escapa do laboratório de pesquisa secreto da LuthorCorp e busca vingança pra cima de Lex prendendo-o em um outro período espacial onde ele pode ver e ouvir todo mundo, mas ninguém pode vê-lo. Kristin Kreuk, Erica Durance, Allison Mack, John Glover e Annette O'Toole também estrelam.