Lex (Michael Rosenbaum) descobre que o Professor Fine, também conhecido como Brainiac (participação de James Masters) está em Honduras e se prepara para confrontá-lo. Clark (Tom Welling) conhece uma linda sedutora chamada Simone (Nichole Hiltz) que usa um charme mágico para fazer com que as pessoas sucumbam a todos seus desejos. Um Clark encantado relvela seus poderes para Simone, que vê a oportunidade e manda que Clark mate Lex. Kristin Kreuk, Erica Durance, Allsin Mack, John Glover e Annete O'Toole também estrelam.