Depois que Martha (Annette O'Toole) contrai uma estranha doença que lhe dá horas de vida, Clark (Tom Welling) recorre ao Professor Fine (ator convidado James Masters), que convence Clark que Jor-El é o único responsável pela doença dela e a única maneira de salvá-la é destruindo a Fortaleza da Solidão. Entretanto, quando os dois chegam na Fortaleza, Professor Fine tenta libertar Zod e matar Clark.