Lois (Erica Durance) encontra um vídeo de sua mãe feito para ela, Ella Lane (Hatcher), antes de morrer. Depois de assistir ao vídeo, Lois toma uma drástica decisão sobre seu relacionamento com Clark (Tom Welling) que a leva para a Fortaleza, onde ela se vê cara a cara com Jor-El e Lara. Enquanto isso, Tess tem um pesadelo envolvendo sua infância e uma caixa de música . Ao acordar, ela descobre que a caixa de música do seu pesadelo está na mansão Luthor e quer descobrir quem deixou ela ali. Clark acompanha Tess a um orfanato dirigido pela Vovó Bondade (atriz convidada Christine Willes) onde as jovens garotas podem não ter as melhores intenções em suas mentes. Uma das jovens que vive ali, Harriet (atriz convidada Lindsay Hartley), encontra Clark bisbilhotando e decide resolver esse problema com suas bem afiadas mãos.